Kdaj družinsko podjetje postane solastniško

Družinsko podjetje postane solastniško, ko več družinskih članov prevzema družinski posel. Zakaj? Ker v primeru dedovanja v podjetje pridejo dediči. Nečaki, nečakinje in partner ali partnerka preminulega. Kako se temu izogniti?

Družinski dogovori so izjemno pomembni za dolgoročno uspešno poslovanje. Določajo tudi strategijo poslovanja. Predvsem se dorečejo scenariji, ki določajo pogoje izstopa ali dedovanja. Ko solastnik odhaja iz podjetja, je zelo pomembno, da se ve, pod kakšnimi pogoji odhaja.

Klasična družbena pogodba, ki jo zapiše notar, je škodljiva. Zakaj? Zakon določa zelo kratke roke izplačil v primeru izstopa družbenika ali dedovanja. Če je treba po tržni vrednosti izplačati npr. 50-odstotni delež v treh letih, tega ne preživi nobeno podjetje.

Kako se tega lotimo? Dogovore začnemo oblikovati postopno od zahtevnejših do manj zahtevnih, zato ker je za zahtevnejše potrebnega več razmišljanja. Srečanja imamo na dva do tri tedne, da lahko vsak družinski član razmisli o predlogih. Na ta način zmanjšamo število srečanj oziroma jih prilagodimo tako, da v njih dosežemo vse potrebne dogovore.

Ključna skupina dogovorov:

• dedovanje in izstopni pogoji;
• vrednotenje deleža;
• čas izplačevanja;
• način izplačila.

Pomembni dogovori:

• pogoji solastništva;
• funkcije in upravljanje;
• vrednote, vizija in poslanstvo;
• delo družinskih članov v podjetju.

To je zgolj nekaj izjemno pomembnih področij. Največji izziv solastništva je ta, da se družina ali prijatelji pogovarjajo zgolj o vstopu v podjetje. Pri notarju spišejo klasično družbeno pogodbo po ZGD-1, ki pa je v praksi izjemo škodljiva za podjetje in tiste, ki morajo izplačati.

Koliko in kako vrednotiti podjetje ob izstopu družbenika

Imamo nekaj različnih možnosti:

1. Tržna vrednost s cenitvijo podjetja. Tega vam ne svetujem!
2. Po računovodski vednosti, ki je v bistvu vrednost kapitala.
3. Diskontirana tržna vrednost. Opravi se cenitev, vendar se ne izplača 100-odstotni delež.

Lahko pa tudi na takšen način. Dogovorimo se, da se ob delitvi lastništva zapiše zaveza, da bodo nasledniki v podjetju aktivno doprinašali npr. vsaj 8 let. Če nekdo izstopi prej, se delež obračuna na sledeči način:

• od 0 do 2 let = 20 % od ocenjene vrednosti posameznikovega deleža;
• od 2 do 4 let = 40 % od ocenjene vrednosti posameznikovega deleža;
• od 4 do 6 let = 60 % od ocenjene vrednosti posameznikovega deleža;
• od 6 do 8 let = 80 % od ocenjene vrednosti posameznikovega deleža;
• od 8 let naprej = 100 % ocenjene vrednosti posameznikovega deleža.

Zapisanega ne jemljite kot recept. Za tovrstna usklajevanja je potrebno izjemno veliko izkušenj in davčno-pravnega znanja. Vsaka odločitev ima tudi zakonodajne posledice. Premajhno izplačilo lahko npr. pomeni, da bo izstopajoči plačal več davka, kot bo prejel plačila. Zato je pri dogovorih potrebna velika previdnost.

Še en primer (izstopnih) pogojev. Doba izplačil:

• V primeru, da se izplačuje do 25-odstotni poslovni delež, je doba izplačila 5 let.
• V primeru, da se izplačuje do 50-odstotni poslovni delež, je doba izplačila 7 let.
• V primeru, da se izplačuje do 75-odstotni poslovni delež, je doba izplačila 9 let.

Na MoST inštitutu damo tem tematikam izjemno veliko pozornosti. Razlog je, da lahko edino na ta način zaščitimo poslovanje na dolgi rok. Predstavljajte si, da podjetnik podari celoten delež podjetja dvema potomcema. Eden se čez nekaj mesecev odloči izstopiti in od svojega brata oziroma sestre zahteva, da mu v treh letih izplača celoten delež. Katastrofa!

Skozi mediacijo z različnimi tehnikami preverjamo in usklajujemo vse dogovore na način, da bo podjetje preživelo ne glede na »muhe« solastnikov. To je želja staršev in pogoj, da se jim izplača zaslužena renta. Zato je izjemno pomembno, da se vse dogovore uredi na način, da nihče ne more izsiljevati izplačila na kratek rok.

Običajno starši razmišljajo, da bodo lastništvo podjetja razdelili enakovredno med zainteresirane potomce. Najpogosteje to ni dobra rešitev, saj nasledniki redko delujejo skladno in ne prispevajo enako k razvoju podjetja.

Brat in dve sestri prevzemajo podjetje

Mlajši brat je postal direktor, ko se je oče upokojil. Najstarejša sestra je vodja računovodstva in komerciale. Srednja sestra skrbi za marketing in spletno prodajo. Oče se že nekaj let postopno umika. Še vedno je na razpolago za svetovanje. Plače imajo pošteno urejene glede na doprinos posameznika. Z vidika vodenja podjetja so se dobro dogovorili. Posebnih izzivov ni bilo.

Na nas so se obrnili z idejo, da zapišemo družinsko ustavo in zavezujočo družbeno pogodbo. Oče je imel idejo, da v tej fazi vsakemu podari 20-odstotni delež. Svoj 40-odstotni delež bi obdržal še nekaj let in ga nato enakovredno razdelil med vse tri.

S sodelavcem sva posebej razčlenila lastniške odgovornosti in posebej poslovne odgovornosti. Tukaj se je močno zataknilo. Bili so vajeni delati »po domače« in vse odločitve je večinoma sprejemal brat direktor skupaj z očetom. Pojasnila sva, da sedaj podjetje postaja solastniško. Lastniki direktorju dajejo navodila, ki jih je dolžan izvajati. Ta del je bil za njih popolnoma nov.

Naju to ni presenetilo. Izjemno redko se v Sloveniji razume in ločuje lastniški del od poslovnega. Dodatno sva pojasnila nevarnost »domačnega« razmišljanja in pomembnost ločevanja lastniškega odločanja od operativnega. Predlagala sva, da brat dobi večji delež kot sestri. Zakaj? Ker je bilo evidentno, da je on bodoči »vlečni konj« podjetja.

Po razmisleku so se strinjali. Dogovorili smo se, da bo končno lastniško razmerje 50 % brat in sestri vsaka po 25 %. Zakaj tako? Ko se bo oče dokončno umaknil, bo za pomembne strateške odločitve dovolj, da se ena od sester strinja z bratovimi predlogi.

Na ta način smo dosegli:

1. Brat se ne more samostojno odločati, saj je za pomembne strateške odločitve potrebna 75-odstotna večina. Z njim se mora strinjati vsaj ena sestra.
2. Če bi bila zgolj ena sestra proti (npr. strah pred investiranjem), ga ne more blokirati.
3. Če se obe sestri ne strinjata s predlogom brata, morebiti ta ni najboljši.

Jasno smo tudi v tem primeru dorekli področja in način lastniškega odločanja ter vrednost in izstopne pogoje v primeru konflikta med družbeniki ali dedovanja. Dorekli smo tudi čas izplačila in med drugim možnost zaposlovanja zakonskih partnerjev, otrok in sorodnikov v podjetju.

Avtor: Uroš Kavs, MoST inštitut